Contrato De Trabalho De Opções De Compra De Ações

Contrato de opção de compra de ações de incentivo concedido no âmbito do Plano de Incentivo de Stock de 2010 1. Concessão da Opção. Este acordo evidencia a concessão pela Zipcar, Inc. de uma corporação da Delaware (147 Company 148), em. 20 (o 147 Grant Date 148) para. Um empregado da Companhia (o 148 Participante 148), de uma opção de compra, no todo ou em parte, nos termos aqui previstos e no Plano Incentivo de Ações da Companhia (o 147 Plano 148), um total de ações (o 147 Ações 148) de ações ordinárias, .001 valor nominal por ação, da Companhia (147 ações ordinárias 148) por ação, que é o valor de mercado justo de uma ação ordinária na data da concessão. O prazo das Ações será de dez anos após a data de outorga (a 147ª Data de Exercício Final 148), sujeito a rescisão antecipada no caso de rescisão do Participante, conforme especificado na Seção 3 abaixo. A aceitação desta opção significa aceitação dos termos deste contrato e do Plano, cuja cópia foi fornecida ao Participante. Pretende-se que a opção comprovada por este acordo seja uma opção de estoque de incentivo conforme definido na Seção 422 do Código da Receita Federal de 1986, conforme alterada, e quaisquer regulamentos promulgados por ela (o 147 Código 148). Exceto quando indicado pelo contexto, o termo 147Participante, 148 como usado nesta opção, deve ser considerado como incluindo qualquer pessoa que adquira o direito de exercer esta opção válidamente sob seus termos. 2. Programação de Vesting. Esta opção se tornará exercível (147 colete 148) quanto a 25 do número original de Ações no primeiro aniversário da Data de Início do Vencimento e quanto a 2.0833 adicionais do número original de Ações no final de cada mês consecutivo após o primeiro Aniversário da Data de Início do Vesting até o quarto aniversário da Data de Início do Vesting, desde que o Participante ainda esteja empregado pela Companhia. Para os fins do presente Contrato, entende-se por "Data de Início Inicial" 148. 20. Excepto nos casos especificados especificamente, o Participante deve ser empregado em uma data de vencimento para aquisição. Não haverá aquisição proporcionada ou parcial no período anterior a cada data de aquisição e toda a aquisição deverá ocorrer apenas na data de aquisição apropriada. O direito de exercício será cumulativo para que, na medida em que a opção não seja exercida em qualquer período, na medida máxima permitida, continuará a ser exercível, no todo ou em parte, em relação a todas as Ações para as quais tenha sido adquirida até a Antes da Data de Exercício Final ou o término desta opção na Seção 3 deste documento ou no Plano. 3. Exercício da Opção. (A) Forma do Exercício. Cada eleição para exercer esta opção deve ser acompanhada de um Aviso de Exercício de Opção de Compra concluído no formulário em anexo como Anexo A. Assinado pelo Participante e recebido pela Companhia em seu escritório principal, acompanhado deste acordo, e pagamento integral na forma prevista no Plano. O Participante pode comprar menos do que o número de ações cobertas por este meio, desde que nenhum exercício parcial desta opção possa ser para qualquer ação fracionada ou para menos de dez ações inteiras. (B) Relação contínua com a empresa exigida. Salvo disposição em contrário nesta Seção 3, esta opção não pode ser exercida, a menos que o Participante, no momento em que ele ou ela exerça essa opção, seja, e tenha estado em todos os momentos desde a Data da concessão, um funcionário ou funcionário ou consultor Ou conselheiro, a Companhia ou qualquer das partes ou subsidiárias da Companhia conforme definido na Seção 424 (e) ou (f) do Código (um Participante 147Eligível148). (C) Término de relacionamento com a Companhia. Se o Participante deixar de ser um Participante Elegível por qualquer motivo, então, exceto o disposto nos parágrafos (d) e (e) abaixo, o direito de exercer esta opção deve terminar três meses após essa cessação (mas, em nenhum caso após o final Data de exercício), desde que essa opção só possa ser exercida na medida em que o Participante tenha direito a exercer essa opção na data dessa cessação. Não obstante o que precede, se o Participante, antes da Data de Exercício Final, violar as disposições de não concorrência ou de confidencialidade de qualquer contrato de trabalho, confidencialidade e acordo de não divulgação ou outro acordo entre o Participante e a Companhia, o direito de exercer esta opção deve rescindir Imediatamente após essa violação. (D) Período de exercício após morte ou deficiência. Se o Participante morrer ou tornar-se desabilitado (na acepção da Seção 22 (e) (3) do Código) antes da Data Final do Exercício, enquanto ele ou ela é um Participante Elegível e a Empresa não encerrou esse relacionamento para 147cause148 como especificado No parágrafo (e) abaixo, esta opção poderá ser exercida, no prazo de um ano após a data da morte ou incapacidade do Participante, pelo Participante (ou, no caso de morte por um cessionário autorizado), desde que essa opção Só pode ser exercível na medida em que essa opção tenha sido exercida pelo Participante na data da sua morte ou invalidez, e ainda que essa opção não possa ser exercida após a Data de Exercício Final. (E) Término por causa. Se, antes da Data de Exercício Final, o contrato do Participante146 for rescindido pela Companhia por Causa (conforme definido abaixo), o direito de exercer esta opção deve terminar imediatamente após a data efetiva desse término de trabalho. Se o Participante for parte de um contrato de emprego ou de despedimento com a Companhia que contenha uma definição de causa148 para cessação de emprego, 147Capítulo148 terá o significado atribuído a tal termo em tal acordo. Caso contrário, 147Cause148 significa falta intencional por parte do Participante ou falha intencional do Participante para desempenhar suas responsabilidades para a Companhia (incluindo, sem limitação, violação pelo Participante de qualquer disposição de qualquer emprego, consultoria, assessoria, não divulgação, não - Concorrência ou outro acordo similar entre o Participante e a Companhia), conforme determinado pela Companhia, cuja determinação deve ser conclusiva. Considera-se que o Participante foi licenciado por causa se a Companhia determinar, no prazo de 30 dias após a demissão do Participante146, a renúncia por causa foi justificada. 4. Direito de Primeira Recusa da Empresa. (A) Notificação de transferência proposta. Se o Participante se propuser a vender, ceder, transferir, penhorar, hipotecar ou dispor de outra forma, por força da lei ou de outra forma (em conjunto, 147transferência148), quaisquer Ações adquiridas após o exercício desta opção, então o Participante deverá primeiro notificar por escrito a proposta Transferência (o 147Transfer Notice148) para a Companhia. O Aviso de Transferência deve nomear o cessionário proposto e indicar o número de Ações que o Participante propõe transferir (147Offered Shares148), o preço por ação e todos os outros termos e condições materiais da transferência. (B) Direito de compra da empresa. Durante 30 dias após o recebimento desse Aviso de Transferência, a Companhia terá a opção de comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas ao preço e nos termos estabelecidos no Aviso de Transferência. Caso a Companhia opte por comprar a totalidade ou parte das Ações Ofertadas, deverá notificar por escrito essa eleição para o Participante dentro desse prazo de 30 dias. No prazo de 10 dias após o recebimento dessa notificação, o Participante deverá licitar à Companhia em seus escritórios principais o certificado ou os certificados que representam as Ações Ofertadas a serem compradas pela Companhia, devidamente endossados ​​em branco pelo Participante ou com ações devidamente endossadas Poderes anexados, tudo em uma forma adequada para a transferência das Ações Ofertadas para a Companhia. Logo após o recebimento de tal certificado ou certificado, a Companhia deve entregar ou enviar ao Participante um cheque no pagamento do preço de compra de tais Ações Ofertadas desde que, se os termos de pagamento estabelecidos no Aviso de Transferência fossem diferentes de dinheiro contra entrega, A Companhia pode pagar as Ações Ofertadas nos mesmos termos e condições estabelecidos no Aviso de Transferência e ainda que qualquer atraso na realização desse pagamento não invalide o exercício da Companhia de sua opção de compra das Ações Ofertadas. (C) Ações não compradas pela empresa. Se a Companhia não optar por adquirir todas as Ações Ofertadas, o Participante poderá, no prazo de 30 dias após o vencimento da opção concedida à Companhia de acordo com a subseção (b) acima, transferir as Ações Ofertadas que a Companhia não possui Eleito para adquirir ao cessionário proposto, desde que tal transferência não seja conforme aos termos e condições mais favoráveis ​​para o cessionário do que as contidas no Aviso de Transferência. Não obstante qualquer uma das opções acima, todas as Ações Ofertadas transferidas de acordo com esta Seção 4 permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para essa transferência, entregar à Companhia um instrumento escrito confirmando Que tal cessionário deve estar vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (d) Conseqüências da não entrega. Após o momento em que as Ações Ofertadas devem ser entregues à Companhia para transferência para a Companhia de acordo com a subseção (b) acima, a Companhia não pagará nenhum dividendo ao Participante em razão dessas Ações Ofertadas ou permitirá ao Participante Exercer qualquer dos privilégios ou direitos de um acionista em relação a tais Ações Ofertadas, mas deve, na medida em que permitido por lei, tratar a Companhia como o proprietário de tais Ações Ofertadas. (E) Transações isentas. As seguintes transações ficam isentas das disposições desta Seção 4: (1) qualquer transferência de Ações para ou para benefício de qualquer cônjuge, filho ou filho do participante, ou a um fideicomisso para seu benefício (2) qualquer transferência em conformidade Para uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia sob o Securities Act de 1933, conforme alterada (147Securities Act148) e (3) a venda de todas ou substancialmente todas as ações em circulação do capital social da Companhia (incluindo conforme uma fusão Ou consolidação) fornecido. Contudo . Que, no caso de uma transferência nos termos da cláusula (1) acima, tais ações permanecerão sujeitas ao direito de preferência estabelecido nesta Seção 4 e esse cessionário deverá, como condição para tal transferência, entregar à Companhia uma cópia por escrito Instrumento que confirma que tal cessionário estará vinculado por todos os termos e condições desta Seção 4. (f) Atribuição do Direito da Companhia. A Companhia pode ceder seus direitos de compra de Ações Ofertadas em qualquer transação particular de acordo com esta Seção 4 para uma ou mais pessoas ou entidades. (G) Rescisão. As disposições desta Seção 4 terminam no primeiro dos seguintes eventos: (1) o fechamento da venda de ações ordinárias em uma oferta pública subscrita de acordo com uma declaração de registro efetiva arquivada pela Companhia nos termos do Securities Act ou ( 2) a venda total ou substancial de todas as ações em circulação de capital social, ativos ou negócios da Companhia, por fusão, consolidação, venda de ativos ou de outra forma (que não seja uma fusão ou consolidação em que todos ou substancialmente todos os indivíduos E as entidades que eram proprietários efetivos dos títulos com direito a voto da Companhia, imediatamente antes dessa transação, possuem, de forma direta ou indireta, mais de 75 (determinados de acordo com a conversão) dos valores mobiliários em circulação com direito a voto em geral na eleição de diretores do Resultando, sobrevivendo ou adquirindo corporação em tal transação). (H) Nenhuma obrigação para reconhecer transferência inválida. A Companhia não será obrigada (1) a transferir em seus livros qualquer das Ações que tenham sido vendidas ou transferidas em violação de qualquer das disposições estabelecidas nesta Seção 4, ou (2) tratar como dono de tais Ações Ou pagar dividendos a qualquer cessionário a quem essas Ações tenham sido vendidas ou transferidas. (1) No mínimo, o certificado que representa as Ações deve levar uma lenda substancialmente da seguinte forma: 147 As ações representadas por este certificado estão sujeitas a um direito de preferência a favor da Companhia, conforme previsto em um determinado contrato de opção de compra de ações com A Companhia.148 (2) Além disso, todos os certificados para as ações entregues nos termos deste contrato estarão sujeitos a tais ordens de transferência e outras restrições, conforme a Companhia, julgar conveniente, de acordo com as regras, regulamentos e outros requisitos da Securities and Exchange Commission, qualquer bolsa de ações Sobre o qual as ações ordinárias da Companhia146 são listadas ou qualquer sistema nacional de troca de valores mobiliários em cujo sistema as ações ordinárias da Companhia são cotizadas, ou qualquer lei federal, estatal ou de outros valores aplicável ou outra lei societária aplicável, e a Companhia pode causar uma legenda ou Lendas para serem colocadas em tais certificados para fazer referência apropriada a tais restrições. 5. Acordo em conexão com oferta pública inicial. O Participante concorda, em conexão com a oferta pública inicial subscrita das ações ordinárias de acordo com uma declaração de registro nos termos do Securities Act, (i) não (a) oferecer, prometer, anunciar a intenção de vender, vender, contratar para vender, Vender qualquer opção ou contrato para comprar, comprar qualquer opção ou contrato para vender, conceder qualquer opção, direito ou garantia para comprar, ou de outra forma transferir ou alienar, direta ou indiretamente, ações ordinárias ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia ou (B) entrar em qualquer swap ou outro contrato que transfira, no todo ou em parte, qualquer das consequências econômicas da titularidade de ações ordinárias ou outros valores mobiliários da Companhia, seja uma transação descrita na alínea (a) ou (b) ) Deve ser liquidada mediante entrega de valores mobiliários, em dinheiro ou de outra forma, durante o período que começa na data do depósito dessa declaração de registro junto à Comissão de Valores Mobiliários e que termina em 180 dias após a data final da p Referente à oferta (mais até 34 dias adicionais, na medida solicitada pelos subscritores gerentes para tal oferta, para atender a Regra 2711 (f) da Associação Nacional dos Comerciantes de Valores Mobiliários, Inc. ou qualquer outra provisão similar) E (ii) executar qualquer acordo que reflita a cláusula (i) acima, conforme solicitado pela Companhia ou pelos seguradores controladores no momento dessa oferta. A Companhia pode impor instruções de cessão de transferência em relação às ações ordinárias ou outros valores mobiliários sujeitos à restrição acima até o final do período 147lock-up148. (A) Seção 422 Requisito. As Ações outorgadas por este se destinam a ser qualificadas como 147 opções de ações de incentivo148 de acordo com a Seção 422 do Código. Não obstante o que precede, as Ações não serão qualificadas como 147 opções de compra de ativos, se, entre outros eventos, (a) o Participante alienar as Ações adquiridas após o exercício desta opção no prazo de dois anos a partir da Data de Subvenção ou um ano depois de tais Ações serem Adquirido de acordo com o exercício desta opção (b), exceto no caso de morte ou invalidez do Participante146 (conforme descrito na Seção 3 (d) acima), o Participante não é empregado pela Companhia, uma empresa-mãe ou uma subsidiária em todos os momentos durante O período que começa na Data de outorga e termina no dia que é três (3) meses antes da data de exercício de qualquer Ação ou (c) na medida em que o valor justo de mercado total das Ações esteja sujeito a 147 opções de compra de ativos148 detidas pelo Participante Que se tornam exercíveis pela primeira vez em qualquer ano civil (sob todos os planos da Companhia, uma empresa-mãe ou uma subsidiária) excede 100.000. Para fins da cláusula deste parágrafo, o valor de mercado de ações148 das Ações será determinado a partir da Data de Subvenção de acordo com os termos do Plano. (B) Desqualificação Disposição. Na medida em que qualquer ação não seja qualificada como uma opção preliminar de opção de compra 148, ela não afetará a validade de tais Ações e constituirá uma opção de compra separada não qualificada. Caso o Participante disponha das Ações adquiridas após o exercício desta opção no prazo de dois anos contados da Data de Subvenção ou um ano depois de essas Ações serem adquiridas de acordo com o exercício desta opção, o Participante deverá entregar à Companhia, dentro de sete (7 ) Dias após essa disposição, uma notificação por escrito especificando a data em que essas ações foram alienadas, o número de ações assim alienadas e, se tal disposição fosse feita por uma venda ou troca, o montante da contraprestação recebida. (C) Retenção. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício desta opção a menos que e até que o Participante pague à Companhia, ou faça provisão satisfatória para a Companhia para o pagamento de quaisquer impostos de retenção federais, estaduais ou locais exigidos por lei a serem retidos em relação a Esta opção. 7. Não transferibilidade da Opção. Salvo disposição em contrário neste documento, esta opção não pode ser vendida, cedida, transferida, comprometida ou gravada pelo Participante, voluntariamente ou por lei, exceto pelo testamento ou as leis de descendência e distribuição e, durante a vida útil de O Participante, esta opção só pode ser exercida pelo Participante. 8. Sem direitos como acionista. O Participante não terá direitos como acionista da Companhia em relação a qualquer ação ordinária coberta pelas Ações, a menos que e até que o Participante tenha se tornado o detentor do registro de tais ações ordinárias e nenhum ajuste será feito para dividendos ou outros bens, distribuições Ou outros direitos em relação a tais ações ordinárias, exceto quando especificamente previsto no Plano. 9. Nenhuma obrigação para continuar o emprego. Este acordo não é um acordo de emprego. Este acordo não garante que a Companhia empregará o Participante por qualquer período de tempo específico, nem modificará, em qualquer caso, o direito da Companhia de rescindir ou modificar o emprego ou compensação do Participante146. 10. Direito aplicável. Todas as questões relativas à construção, validade e interpretação deste acordo serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Delaware, independentemente da escolha dos seus princípios legais. 11. Seção 409A. A intenção das partes é que os benefícios ao abrigo deste contrato sejam isentos das disposições da Seção 409A do Código e, portanto, na extensão máxima permitida, este acordo deve ser interpretado como limitado, interpretado e interpretado de acordo com essa intenção. Em nenhum caso, a Companhia será responsável por quaisquer impostos, juros ou penalidades adicionais que possam ser impostas ao Participante pela Seção 409A do Código ou quaisquer danos por não cumprir com a Seção 409A do Código abaixo ou de outra forma. 12. Disposições do Plano. Esta opção está sujeita às disposições do Plano (incluindo as disposições relativas a alterações ao Plano), uma cópia do qual é fornecida ao Participante com esta opção. EM TESTEMUNHO DO QUE, a Companhia fez com que esta opção fosse executada sob seu selo corporativo pelo seu oficial devidamente autorizado. Esta opção deve produzir efeitos como um instrumento selado. Número de Seguro Social do (s) Detentor (es). Eu represento, garanto e acordo da seguinte forma: 1. Estou comprando as Ações para minha própria conta apenas para investimento, e não com vista, ou para venda em conexão com, qualquer distribuição das Ações em violação do Ato de Valores Mobiliários de 1933 (147Securities Act148), ou qualquer regra ou regulamento nos termos do Securities Act. Tive a oportunidade de ter tido a oportunidade de obter de representantes da Companhia informações necessárias para me permitir avaliar os méritos e os riscos do meu investimento na Companhia. Tenho experiência suficiente em assuntos de negócios, financeiros e de investimento para avaliar os riscos envolvidos na compra das Ações e para tomar uma decisão de investimento informada sobre essa compra. Posso pagar uma perda completa do valor das Ações e posso suportar o risco econômico de deter tais Ações por um período indeterminado. Eu entendo que (i) as Ações não foram registradas nos termos do Securities Act e são 147 valores restritos148 na acepção da Regra 144 nos termos do Securities Act, (ii) as Ações não podem ser vendidas, transferidas ou descartadas, a menos que sejam registradas posteriormente Nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou uma isenção de registro está disponível (iii) em qualquer caso, a isenção do registro de acordo com a Regra 144 não estará disponível por pelo menos um ano e, mesmo assim, não estará disponível a menos que exista um mercado público para o O estoque comum, informações adequadas sobre a Companhia está disponível para o público e outros termos e condições da Regra 144 são cumpridos e (iv) agora não há declaração de registro em arquivo com a Comissão de Valores Mobiliários com relação a qualquer estoque de A Companhia e a Companhia não têm nenhuma obrigação ou intenção atual de registrar as Ações de acordo com o Securities Act. Muito verdadeiramente sua, GILEAD SCIENCES, INC. CONTRATO DE OPÇÃO DE ACÇÃO DE AÇÕES A. O optante é prestar serviços valiosos à Corporação (ou a uma Entidade Relacionada), e este Contrato é executado de acordo com o Plano e destina-se a levar a cabo os objetivos do Plano Em conexão com a concessão da Opção de opção do Corporation146s. B. Todos os termos em maiúsculas deste Contrato terão o significado que lhes é atribuído no Apêndice em anexo. AGORA, POR ISSO. A Corporação concede uma opção a Optionee nos seguintes termos e condições: 1. Concessão de opção. A Corporação, por este meio, concede à pessoa identificada no Anexo I anexo (147Optionee148) uma opção para comprar ações ordinárias no âmbito do Plano. A data em que essa opção é outorgada (a 147Grant Date148), o número de ações ordinárias compráveis ​​sob esta opção (as 147 Ações de Oitores148), o preço de exercício a pagar por ação (o 147Exercise Price148), o cronograma de aquisição de direitos aplicável pelo qual este A opção deve ser adquirida e tornar-se exercível de forma incremental para as Ações de opção (o 147Vesting Schedule148) e a data a ser utilizada para medir o prazo máximo desta opção (a 147 Data de expiração148) também estão indicadas no Anexo I anexado a este Contrato. A opção é uma opção não estatutária de acordo com as leis de imposto de renda federal dos EUA. Os termos e condições restantes que regem essa opção devem ser conforme estabelecido neste Contrato. 2. Prazo da opção. O prazo desta opção deve começar na data de outorga e continuar em vigor até o encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento especificado no Anexo I anexado, a menos que seja rescindido de acordo com o parágrafo 5 ou 6 abaixo. 3. Transferibilidade limitada. (A) Esta opção pode ser atribuída, no todo ou em parte, durante a vida útil do Optionee146s a um Trust Vivo. A parcela atribuída só pode ser exercida pelo Living Trust. Os termos aplicáveis ​​à parcela atribuída devem ser iguais aos vigentes para a opção imediatamente anterior a essa cessão e devem ser estabelecidos em tais documentos a serem executados pelo Optionee e pelo Trust Living, conforme a Corporação julgar apropriado. (B) Exceto pela transferibilidade limitada prevista no parágrafo 3 (a), esta opção não será transferível nem cessível por parte do Optionee, exceto pelo testamento ou as leis de herança após a morte do Optionee146s e pode ser exercida, durante a vida útil do Optionee146s, apenas pelo Optionee . No entanto, o Optionee pode designar uma ou mais pessoas como beneficiário ou beneficiários desta opção ao preencher o formulário de Designação do Beneficiário Universal da Corporação146 e preencher o formulário preenchido com o Departamento de Recursos Humanos da Corporação146s. Se o Titular do Optionee tal designação do Beneficiário Universal for e morra enquanto mantém esta opção, então esta opção será automaticamente transferida para o beneficiário ou beneficiários designados. Esse beneficiário ou beneficiários devem tomar a opção transferida sujeita a todos os termos e condições deste Contrato, incluindo (sem limitação) o período de tempo limitado durante o qual esta opção pode, de acordo com o parágrafo 5 abaixo, ser exercida após a morte do Optionee146s. 4. Datas do Exercício. Esta opção deve ser adquirida e tornar-se exercível para as Ações de Opção em uma série de parcelas, de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido na Tabela 1 anexa. À medida que a opção se torna passível de exercício para essas parcelas, essas parcelas devem ser acumuladas e a opção permanecerá Exercível para as parcelas acumuladas até o último dia útil anterior à Data de Vencimento ou qualquer rescisão mais cedo do prazo da opção nos termos do parágrafo 5 ou 6 abaixo. 5. Cessação do Serviço. O termo de opção especificado no Parágrafo 2 acima rescindirá (e esta opção deixará de estar pendente) antes da Data de Vencimento, caso uma das seguintes disposições se torne aplicável: (a) Exceto quando expressamente previsto nos parágrafos (b) a (f ) Deste Parágrafo 5, caso o Optionee deixe de permanecer em Serviço Contínuo por qualquer motivo, enquanto esta opção estiver em circulação, então o Optionee terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao vencimento do período de três (3) meses Medido a partir da data da cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo do Optionee146s, mas em nenhum caso essa opção será Exercitável a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (B) No caso de o Optionee cessar o Serviço Contínuo por sua morte, enquanto esta opção está em circulação, essa opção pode ser exercida, para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento de Cessação do Serviço Contínuo pelo Optionee146s, por (i) o representante pessoal da propriedade do Optionee146s ou (ii) a pessoa ou pessoas a quem a opção é transferida de acordo com o Optionee146s ou as leis de herança após a morte do Optionee146s. No entanto, se o Titular do Contrato morre durante a realização desta opção e tiver uma efetiva designação de beneficiário em vigor para esta opção no momento da sua morte, o beneficiário ou beneficiários designados terão o direito exclusivo de exercer esta opção na sequência da morte do Optionee146s. Qualquer direito desse exercício deve caducar, e esta opção deixará de estar pendente, no encerramento do negócio, no último dia útil anterior ao anterior (i), o prazo de validade do período de doze (12) meses medido a partir de A data da morte do Optionee146s ou (ii) a data de expiração. Após a expiração desse período de exercício limitado, esta opção deve rescindir e deixar de estar em circulação para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido exercida de outra forma. (C) Se o Titular da Opção cesse o Serviço Contínuo por motivo de Incapacidade Permanente, enquanto esta opção estiver em circulação, então o Optário terá até o fechamento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de doze (12) meses medido a partir da data Da cessação do Serviço Contínuo durante o qual para exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais esta opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (D) Exceto se for de outra forma excluído pelas Leis Aplicáveis, deve (i) optar por cessar o Serviço Contínuo após a conclusão de pelo menos três (3) anos de Serviço Contínuo e (ii) a soma de Optionee146s atingiu a idade e os anos completos de Serviço Contínuo no O tempo de tal cessação de serviço é igual ou superior a setenta (70) anos, então o Optionee deve ter até o encerramento do negócio no último dia útil anterior ao término do período de trinta e seis (36) meses medido a partir da data desse Cessação do Serviço Contínuo durante o qual exercer esta opção para qualquer ou todas as Ações de opção para as quais essa opção é adquirida e exercitável no momento da cessação do Serviço Contínuo. Em nenhum caso, no entanto, essa opção poderá ser exercida a qualquer momento após o fechamento do negócio no último dia útil anterior à data de expiração. (E) O período aplicável de exercicância pós-serviço em vigor de acordo com as disposições anteriores deste parágrafo 5 será automaticamente prorrogado por um período adicional de tempo igual a qualquer intervalo dentro desse período de exercício pós-serviço durante o qual o exercício de Esta opção ou a venda imediata das Opções de Opção adquiridas ao abrigo desta opção não podem ser efetuadas de acordo com as leis de valores mobiliários federais e estaduais aplicáveis, mas, em nenhum caso, essa extensão resultará na continuação desta opção além do fechamento de negócios no último Dia útil anterior à data de expiração. (F) Se o Serviço Contínuo Optionee146s for rescindido por causa, ou se Optionee se envolver em qualquer outra conduta, enquanto estiver em Serviço Contínuo ou após a cessação do Serviço Contínuo, isso é materialmente prejudicial para o negócio ou assuntos da Corporação (ou qualquer Entidade Relacionada) , Conforme determinado a critério exclusivo do Administrador, esta opção, independentemente de ser adquirida e exercitável no momento, terminará imediatamente e deixará de estar pendente. (G) Durante o período limitado de exercicância pós-serviço previsto neste Parágrafo 5, esta opção não pode ser exercida no total por mais do que o número de Ações de opção para as quais esta opção está no tempo adquirido e exercitável. Exceto na medida (se houver) especificamente autorizado pelo Administrador de acordo com um acordo escrito expresso com o Optário, esta opção não deve ser adquirida ou tornar-se exercível para quaisquer Ações de Opção adicionais, de acordo com o Cronograma de Vencimento normal estabelecido no Anexo I Ou as disposições especiais de aceleração de aquisição do item 6 abaixo, após a cessação do serviço contínuo do Optionee146s. Após a expiração desse período de exercício limitado ou (se anterior) no encerramento do negócio no último dia útil anterior à Data de Vencimento, esta opção deve rescindir e deixar de estar pendente para quaisquer Ações de opção exercíveis para as quais a opção não tenha sido de outra forma Foi exercido. 6. Aceleração especial da opção. (A) Esta opção, na medida em que esteja em circulação no momento de uma Mudança de Controle real, mas não de forma totalmente exercível, deve acelerar automaticamente para que esta opção, imediatamente antes da data de vigência dessa Mudança de Controle, se torne exercível para todos Das Ações da Opção no momento sujeito a esta opção e podem ser exercidas por uma ou todas essas Ações de Opção como ações de ações ordinárias totalmente adquiridas. No entanto, esta opção não pode tornar-se exercível de forma tão acelerada se e na medida em que: (i) esta opção deve ser assumida pela empresa sucessora (ou a sua mãe) ou deve continuar em pleno vigor e efeito de acordo com a Termos da transação Alterar no Controle, (ii) esta opção deve ser substituída por um prêmio de substituição economicamente equivalente ou (iii) esta opção deve ser substituída por um programa de retenção de caixa da empresa sucessora que preserva o spread existente no Hora da Mudança de Controle em quaisquer Ações de Opções para as quais esta opção não é, nesse momento, adquirida e exercitável (o excesso do Valor de Mercado Justo dessas Ações de Opção sobre o Preço de Exercício agregado a pagar por tais ações) e prevê o subsequente Adiantamento e pagamento simultâneo desse spread de acordo com o mesmo Cronograma de Vesting para as Ações de Opção, conforme estabelecido no Anexo I. (b) Imediatamente após a consumação do C No presente Contrato, esta opção deve terminar e deixar de estar pendente, exceto na medida em que a corporação sucessora (ou a empresa adotada) ou continuasse em vigor de acordo com os termos da transação de Mudança no Controle. (C) Se esta opção for assumida em conexão com uma Mudança no Controle ou de outra forma continuada em vigor, esta opção deve ser adequadamente ajustada, imediatamente após essa Mudança no Controle, para se inscrever no número e classe de valores mobiliários em que as ações de O estoque comum sujeito a esta opção teria sido convertido na consumação de tal Mudança no Controle se essas ações realmente estivessem pendentes no momento. Ajustes apropriados também devem ser feitos para o Preço de Exercício, desde que o Preço de Exercício agregado permaneça o mesmo. Na medida em que os detentores reais das ações ordinárias em circulação da Corporação146s recebem uma contraprestação em dinheiro para o seu estoque comum na consumação da mudança de controle, a empresa sucessora pode, em conexão com a suposição ou continuação desta opção, mas sujeita à aprovação do administrador146s, substitua Uma ou mais ações de suas ações ordinárias com um valor de mercado justo equivalente à contraprestação em dinheiro paga por ação de ações ordinárias em tal mudança de controle, desde que essas ações ordinárias sejam facilmente negociáveis ​​em uma bolsa ou mercado de valores mobiliários estabelecido nos EUA. (D) Se esta opção for assumida ou de outra forma continuada em vigor em conexão com uma Mudança no Controle ou substituída por um prêmio economicamente equivalente ou um programa de retenção de caixa de acordo com o parágrafo 6 (a) acima, então: (i) a opção (Ou tal prêmio economicamente equivalente) deve ser adquirido e tornar-se imediatamente exercível para todas as Ações de Opção ou outros valores mobiliários no momento sujeito à opção (ou a tal prêmio) e poderá, no prazo de exercício aplicável ao § 5, ser exercido por qualquer Ou todas essas Ações de Opção ou outros valores mobiliários como ações ou valores mobiliários integralmente adquiridos, ou (ii) o saldo creditado ao Titular de Opções de acordo com qualquer programa de retenção de caixa estabelecido de acordo com o parágrafo 6 (a) será imediatamente pago ao Titular de Opções em um montante fixo, sujeito Para a coleção da Corporação146 de todos os Impostos de retenção na fonte aplicáveis ​​se, dentro do período que começa com a data de execução do contrato definitivo para a transação de Mudança em Controle e terminando com o anterior de ( I) a rescisão desse acordo definitivo sem a consumação de tal Mudança de Controle ou (ii) o vencimento do Período de Aceleração Aplicável após a consumação de tal Controle, o Serviço Contínuo do Optionee146s termina devido a uma rescisão involuntária (exceto para morte Ou Incapacidade Permanente) sem Causa ou uma rescisão voluntária por Optionee devido à Rescisão Constructiva. (E) O presente Contrato não afetará de forma alguma o direito da Companhia de ajustar, reclassificar, reorganizar ou mudar sua estrutura de capital ou de negócios ou fundir, consolidar, dissolver, liquidar ou vender ou transferir a totalidade ou parte de seus negócios Ou ativos. 7. Ajuste em Ações de opção. Se qualquer alteração for feita para as ações ordinárias por motivo de divisão de ações, dividendo em ações, recapitalização, combinação de ações, troca de ações, transação de spin-off ou outra alteração que afete o estoque comum em circulação como uma classe sem o recebimento da Corporação146s Consideração, ou o valor das ações em circulação de ações ordinárias seja substancialmente reduzido em resultado de uma operação de cisão ou de um dividendo ou distribuição extraordinária, ou caso houvesse qualquer fusão, consolidação ou outra reorganização, então ajustes justos e proporcionais serão Feito pelo Administrador para (i) o número total e ou a classe de valores mobiliários sujeitos a esta opção e (ii) o Preço de Exercício. Os ajustes serão feitos da forma que o Administrador julgar apropriado para refletir essa alteração e, assim, evitar a diluição ou ampliação dos benefícios abaixo, e esses ajustes serão definitivos, vinculativos e conclusivos sobre o Optionee e qualquer outra pessoa ou pessoa que tenha um Interesse na opção. No caso de qualquer transação de mudança de controle, as disposições de ajuste do parágrafo 6 (c) acima devem ser controladas. 8. Direitos do Acionista. O detentor desta opção não deve ter nenhum direito de acionista com relação às Ações de Opção até que essa pessoa tenha exercido a opção, pagou o Preço de Exercício e se torne titular de registro das ações compradas. 9. Modo de opção de exercício. (A) Para exercer esta opção em relação a toda ou parte das Ações de opção para as quais esta opção é no momento de exercício, Optionee (ou qualquer outra pessoa ou pessoas que exercem a opção) deve tomar as seguintes ações: (i ) Execute e entregue à Corporação um Aviso de Exercício sobre as Ações da Opção para as quais a opção é exercida ou cumpra os outros procedimentos que a Corporação possa estabelecer para notificar a Corporação, diretamente ou através de uma transação de internet on-line com um Empresa de corretagem autorizada pela Companhia a efetuar tais exercicios de opção, do exercício desta opção para uma ou mais ações de opção. Podem ser obtidas cópias do Aviso de Exercício na intranet da Corporation146s em gnetfinancedocnoe. doc. (Ii) Pague o preço de exercício agregado das ações compradas em um ou mais dos seguintes formulários: (A) dinheiro ou cheque pago a Companhia ou (B) por meio de um processo especial de venda e remessa de acordo com o qual o Optativo (ou qualquer Outra pessoa ou pessoas que exercem a opção) devem fornecer instruções irrevogáveis ​​(i) a uma empresa de corretagem (razoavelmente satisfatória para a Corporação para fins de administração de tal procedimento de acordo com as políticas de pré-autorização de pré-autorização da Corporação146) para efetuar a venda imediata de Todas ou uma parcela suficiente das ações compradas para que tal empresa de corretagem possa remeter à Corporação, na data de liquidação, fundos suficientes dos recursos resultantes da venda para cobrir o Preço de Exercício agregado a pagar por todas as ações compradas mais todos os Impostos retidos na fonte E (ii) à Corporação para entregar os certificados para as ações compradas diretamente a tal corretora em tal data de liquidação . Exceto na medida em que o procedimento de venda e remessa seja utilizado em conexão com o exercício da opção, o pagamento do Preço de Exercício deve acompanhar o Aviso de Exercício (ou outro procedimento de notificação) entregue à Corporação em conexão com o exercício da opção. (Iii) Fornecer à Corporação a documentação apropriada de que a pessoa ou pessoas que exercem a opção (se diferente de Optionee) têm o direito de exercer esta opção. (Iv) Faça os arranjos adequados com a Corporação (ou a Controladora ou Subsidiária que emprega ou retem o Optionee) para satisfação de todos os Impostos retidos na fonte. (B) Assim que possível após a Data de Exercício, a Corporação emitirá ou em nome do Optativo (ou de qualquer outra pessoa ou pessoa que exerça essa opção) um certificado para as Ações de Opção compradas (em papel ou eletrônico), com As legendas apropriadas afixadas. (C) Em nenhum caso, esta opção pode ser exercida para qualquer fração de ações. 10. Conformidade com leis e regulamentos. (A) O exercício desta opção e a emissão das Ações da Opção em decorrência desse exercício estarão sujeitas à conformidade da Corporação e do Titular de Opções com todas as Leis Aplicáveis ​​relativas a elas. (B) A incapacidade da Corporação de obter aprovação de qualquer órgão regulador que tenha autoridade considerada pela Corporação como necessária para a emissão legal e venda de qualquer Ação Ordinária de acordo com esta opção deve liberar a Companhia de qualquer responsabilidade em relação ao não - emissão ou venda da ação comum sobre a qual essa aprovação não deve ter sido obtida. A Corporação, no entanto, deve envidar todos os esforços para obter todas essas aprovações. 11. Sucessores e Atribuições. Excepto na medida em que os Parágrafos 3 e 6 acima estejam previstos, as disposições do presente Contrato deverão beneficiar e ser vinculativas para a Corporação e seus sucessores e cessionários, e os titulares de opções, os representantes legais, os herdeiros e legatários da Optionee146s. Propriedade e quaisquer beneficiários desta opção designada pelo Optionee. 12. Avisos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou entregue à Corporação nos termos deste Contrato deve ser por escrito e dirigido à Corporação em seus principais escritórios corporativos. Qualquer aviso exigido para ser entregue ou enviado ao Titular de Opções deve ser por escrito e dirigido ao Optário no endereço mais atual e indicado para o Titular do Contrato no cadastro dos funcionários da Corporação146s ou deve ser entregue eletronicamente ao Optionee através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou através de um serviço on - Empresa de corretagem de linha autorizada pela Corporação para efetuar exercícios de opções pela internet. Todas as notificações devem ser consideradas efetivas após a entrega ou entrega pessoal através do sistema de correio eletrônico da Corporação146 ou no depósito no correio dos Estados Unidos, o frete pré-pago e devidamente dirigido à parte a ser notificada. 13. Construção. Este Contrato e a opção comprovada por este são feitas e concedidas de acordo com o Plano e são, em todos os aspectos, limitadas e sujeitas aos termos do Plano. No caso de qualquer conflito entre as disposições deste Contrato e os termos do Plano, os termos do Plano deverão ser controlados. Todas as decisões do Administrador em relação a qualquer questão ou problema decorrentes do Plano ou deste Contrato devem ser conclusivas e vinculativas para todas as pessoas que tenham interesse nesta opção. 14. Direito aplicável. A interpretação, o desempenho e a execução deste Contrato serão regidos pelas leis do Estado da Califórnia sem recorrer às regras de conflito de leis da Califórnia. 15. Excesso de ações. Se as Ações de Opção abrangidas por este Contrato excederem, a partir da Data de Subvenção, o número de ações ordinárias que, sem aprovação de acionistas, será emitido de acordo com o Plano, esta opção será anulada com relação a essas ações em excesso, a menos que a aprovação do acionista De uma alteração que aumenta de forma suficiente o número de ações ordinárias emissoras do Plano, obtidas de acordo com as disposições do Plano. Em nenhum caso, a opção poderá ser exercida em relação a qualquer das Ações de Opção em excesso, a menos que e até que essa aprovação de acionistas seja obtida. 16. Folhas de Ausência. As seguintes disposições regerão as folhas de ausência, exceto na medida em que a aplicação de tais disposições ao Optionee violaria as leis aplicáveis. (A) Para os fins deste Contrato, o Serviço Contínuo do Optionee146s não será considerado cessar durante qualquer período pelo qual o Optionee esteja em licença militar, licença por doença ou outra licença pessoal aprovada pela Corporação. No entanto, o Optionee não deve receber nenhum crédito de Serviço Contínuo, para fins de aquisição nesta opção e as Ações da Opção de acordo com o Cronograma de Vencimento estabelecido no Anexo I, para qualquer período de tal licença, exceto na medida em que seja exigido por Lei ou de acordo com a seguinte política: - O optante deve receber crédito de Serviço Contínuo por tais fins de aquisição para (i) os primeiros três (3) meses de uma licença pessoal aprovada ou (ii) os primeiros sete (7) meses de qualquer Ausência de boa-fé (que não seja uma licença pessoal aprovada), mas em nenhum caso além do prazo de validade dessa licença. (B) Em nenhum momento, o Optionee deverá permanecer em Serviço Contínuo em qualquer momento após o primeiro (i) o prazo de validade de sua licença, a menos que o Titular do Contrato seja retornado ao Serviço Contínuo Ativo em ou antes dessa data, ou (Ii) a data em que o Serviço Contínuo Optionee146s termina efetivamente por causa de sua rescisão voluntária ou involuntária ou por sua morte ou deficiência. 17. Emprego à vontade. Nada neste Contrato ou no Plano conferirá ao Titular de Opções qualquer direito de permanecer no status de Empregado por qualquer período de duração específica ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Corporação (ou de qualquer Entidade Relacionada que emprega o Optativo) ou de Opção , Cujos direitos estão expressamente reservados por cada um, para rescindir o status do Empregado Optionee146s em qualquer momento por qualquer motivo, com ou sem Causa. 18. Prospecto do plano. O prospecto oficial para o Plano está disponível na intranet da Corporation146s em: gnetHRstocksnew. asp. O titular da opção também pode obter uma cópia impressa do prospecto, contatando a Administração de estoques, através da internet no endereço de entrega ou pelo telefone 650-522-5517. 19. Aceitação de opção de opção. O Operetista deve aceitar os termos e condições deste Contrato eletronicamente através do procedimento de aceitação eletrônico estabelecido pela Corporação ou através de uma aceitação escrita entregue à Corporação de forma satisfatória para a Corporação. Em nenhum caso, esta opção será exercida na ausência de tal aceitação. EM TESTEMUNHO DO QUE, Gilead Sciences, Inc. fez com que este Contrato fosse executado em seu nome por seu oficial devidamente autorizado no dia e ano primeiro indicado acima. As seguintes definições estarão em vigor ao abrigo do Contrato: A. Administrador significa o Comitê de Remuneração do Conselho (ou um subcomité dele) atuando na qualidade de administrador do Plano. B. Acordo significa este Contrato de Opção de Compra de Ações. C. O Período de Aceleração aplicável deve ter o significado atribuído a esse termo na Seção 2 (b) do Plano e será determinado com base no status do Option714 na Data de Subvenção. D. Leis aplicáveis ​​devem significar os requisitos legais relacionados ao Plano e a opção de acordo com as disposições aplicáveis ​​das leis federais de valores mobiliários, leis estaduais de valores mobiliários e estatais, o Código, as regras de qualquer Bolsa de Valores aplicável em que o estoque comum está listado para Negociação e as regras de qualquer jurisdição não-americana aplicáveis ​​às opções outorgadas aos residentes. E. Conselho de Administração significa o Conselho de Administração da Corporação146. F. A Causa deve, para fins do Parágrafo 5 do Contrato, significar a rescisão do Serviço Contínuo do Optionee146 como resultado do Optionee146s (i) execução de qualquer ato ou falha em realizar qualquer ato, de má fé e em detrimento do Corporação ou uma Entidade Relacionada (ii) desonestidade, má conduta intencional, violação material de qualquer política aplicável da Sociedade ou da Entidade Relacionada, ou violação material de qualquer acordo com a Corporação ou uma Entidade Relacionada ou (iii) comissão de um crime envolvendo desonestidade, violação de Confiança, ou danos físicos ou emocionais a qualquer pessoa. No entanto, para fins do parágrafo 6 (d) do Contrato, Causa significa a rescisão do Serviço Contínuo Optionee146s como resultado de Optionee146s (a) convicção de, um argumento de culpa em relação a, ou um fundamento de nolo contendere a, um Cobrar que o Optionee tenha cometido um crime de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de qualquer Estado ou crime envolvendo torpeza moral, incluindo (sem limitação) fraude, roubo, desfalque ou qualquer crime que resulte ou seja destinado a resultar em enriquecimento pessoal para Optativo à custa da Corporação ou de uma Entidade Relacionada (b) violação material de qualquer contrato celebrado entre o Optionee e a Corporação ou uma Entidade Relacionada que prejudique os interesses da Corporação146 ou do Entidade Relacionada146s (c) falta intencional, falha significativa na execução Seus deveres ou negligência grosseira de suas funções ou (d) envolvimento em qualquer atividade que constitua um conflito de interesses relevante com a Corporação ou uma Entidade Relacionada. G. Mudança de Controle significa uma mudança de propriedade ou controle da Corporação efetuada através de uma das seguintes transações: (i) fusão, consolidação ou outra reorganização aprovada pelos acionistas da Companhia146, a menos que valores representativos de mais de cinquenta por cento (50) Do total do poder de voto combinado dos valores mobiliários com direito a voto da sociedade sucessora são imediatamente de propriedade, de forma direta ou indireta e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíam os títulos de voto com direito de voto da Companhia imediatamente antes dessa transação (ii) uma Venda, transferência ou outra disposição de todos ou substancialmente todos os ativos da Corporação146s (iii) o fechamento de qualquer transação ou série de transações relacionadas de acordo com a qual qualquer pessoa ou grupo de pessoas que inclua um grupo 14714 na acepção da Regra 13d-5 ( B) (1) da Lei de 1934 (que não seja a Corporação ou uma pessoa que, antes dessa transação ou A série de transações relacionadas, controladas direta ou indiretamente, é controlada ou está sob controle comum com a Corporação) torna-se direta ou indiretamente (seja como resultado de uma única aquisição ou em razão de uma ou mais aquisições dentro dos 12 (12) Período de mês que termina com a aquisição mais recente) o beneficiário efetivo (na acepção da Regra 13d-3 da Lei de 1934) de valores mobiliários que possuem (ou conversíveis ou exercíveis para valores mobiliários) mais de cinquenta por cento (50) do total combinado O poder de voto dos títulos em circulação da Corporação146 (medido em termos do poder de voto em relação à eleição dos membros do Conselho de Administração) pendente imediatamente após a consumação dessa transação ou série de transações relacionadas, quer essa transação envolva uma emissão direta da Corporação Ou a aquisição de valores mobiliários em circulação detidos por um ou mais dos acionistas existentes da Corporação146 ou (iv) uma mudança no comp No prazo de doze (12) meses consecutivos ou menos, de modo que a maioria dos membros da Diretoria cesse, em razão de uma ou mais eleições disputadas para a composição da Diretoria, ser composta por indivíduos que (a) tenham sido Os membros do conselho continuamente desde o início desse período ou (b) foram eleitos ou nomeados para eleição como membros do Conselho durante esse período por pelo menos a maioria dos membros do Conselho de Administração descritos na cláusula (A) acima que ainda estavam no cargo no momento O Conselho aprovou tal eleição ou nomeação. Em nenhum caso, no entanto, deve considerar-se que uma Mudança no Controle ocorre após uma fusão, consolidação ou outra reorganização efetuada principalmente para alterar a incorporação do Estado da Corporação146 ou para criar uma estrutura da companhia detentora de acordo com a qual a Corporação se torne uma empresa de propriedade total Subsidiária de uma entidade cujos títulos de voto em circulação imediatamente após a sua constituição são de propriedade, direta ou indiretamente, e substancialmente na mesma proporção, pelas pessoas que possuíam os títulos de voto em circulação da Companhia14 imediatamente antes da constituição dessa entidade. H. Código significa o Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado. I. Ações ordinárias devem significar ações das ações ordinárias da Corporação146s. J. Rescisão Constructiva terá o significado atribuído a tal termo na Seção 11 (d) do Plano. K. Consultor deve significar qualquer pessoa, incluindo um conselheiro, que seja compensada pela Corporação ou por qualquer Entidade Relacionada por serviços prestados como consultor não empregado, no entanto, que o mandato 147Consultante148 não incluirá Diretores não-funcionários que atendam em sua capacidade Como membros do Conselho de Administração. O mandato 147Consultant 148 deve incluir um membro do conselho de administração de uma Entidade Relacionada. L. Serviço Contínuo significa o desempenho de serviços para a Corporação ou uma Entidade Relacionada (seja agora existente ou posteriormente estabelecido) por uma pessoa na qualidade de Empregado, Diretor ou Consultor. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquoStock option plans are the large contracts that govern stock options programs. Stock option agreements are the individual options grants, vesting schedules, and other employee-specific information. Stock option plans are written by lawyers. The language is difficult to understand - employees, human resource professionals, even top executives have a tough time interpreting stock option plans. Salary asked some of its stock options experts to interpret a stock option plan from Dell Computer Corporation. Bill Coleman and Keith Fortier, neither of whom is a lawyer, have summarized each section in plain English and explained why it matters to the person who has stock options under the plan. The sections in italics are the actual language of the plan the sections in regular type are Salarys interpretation. Overall, the Dell plan says the following. This is a stock option plan for employees of Dell and its subsidiaries, excluding employees above level quotD2quot (director level). This is just one of several stock and incentive programs for Dell, each of which has its own legal plan document. This plan authorizes 7 million shares. At the time this plan was issued, there were 1.3 billion shares outstanding. The plan awards nonqualified stock options only, at a price equal to fair market value at grant. Vesting and length of individual option awards are made on a discretionary basis. The office of the CEO administers the plan. The special circumstances discussed include change of control, employees outside the United States, recapitalization, and restructuring. The name of the plan was amended and restated as of Oct. 30, 1998. AMENDED AND RESTATED DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD-BASED STOCK OPTION PLAN EFFECTIVE DATE: OCTOBER 30, 1998 I. PURPOSE OF THE PLAN The DELL COMPUTER CORPORATION 1998 BROAD-BASED STOCK OPTION PLAN (the Plan) is intended to provide a means whereby certain employees of DELL COMPUTER CORPORATION, a Delaware corporation (the Company), and its subsidiaries may develop a sense of proprietorship and personal involvement in the development and financial success of the Company, and to encourage them to remain with and devote their best efforts to the business of the Company, thereby advancing the interests of the Company and its stockholders. Accordingly, the Company may grant to certain employees (Optionees) the option (Option) to purchase shares of the common stock of the Company (Stock), as hereinafter set forth. The only options which may be granted under the Plan shall be options which do not constitute incentive stock options, within the meaning of section 422(b) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the Code). Purpose The plan was implemented to give employees a sense of ownership, and to encourage them to stay with the company longer. The plan only awards nonqualified stock options, not incentive stock options, as defined in Section 422 (b) of the Internal Revenue Code. Why this matters. Incentive stock options can be better for employees than nonqualified stock options because the taxes can be lower. (See stories titled, quotTax Implications of Stock Options quot and quotThe Alternative Minimum Tax. quot) II. ADMINISTRATION The Plan shall be administered by the Office of the Chief Executive Officer of the Company (the OOC). The OOC shall have sole authority to select the Optionees from among those individuals eligible hereunder and to establish the number of shares which may be issued under each Option. In selecting the Optionees from among individuals eligible hereunder and in establishing the number of shares that may be issued under each Option, the OOC may take into account the nature of the services rendered by such individuals, their present and potential contributions to the Companys success and such other factors as the OOC in its discretion shall deem relevant. The OOC is authorized to interpret the Plan and may from time to time adopt such rules and regulations, consistent with the provisions of the Plan, as it may deem advisable to carry out the Plan. All decisions made by the OOC in selecting the Optionees, in establishing the number of shares which may be issued under each Option and in construing the provisions of the Plan shall be final. Administration The management team in the office of the CEO administers the plan and decides who will receive options, how many options to give each participant, when participants will receive options, and the terms of each option grant. The plans are sometimes administered by the Compensation Committee andor the Board of Directors. Why this matters. Since the vesting period and the number of options are not part of the plan itself, these things are negotiable. III. OPTION AGREEMENTS (a) Each Option shall be evidenced by a written agreement executed on behalf of the Company (Option Agreement) which shall contain such terms and conditions as may be approved by the OOC. The terms and conditions of the respective Option Agreements need not be identical. Any question as to the interpretation of any provision of an Option Agreement, including the determination of the existence or nonexistence of a specified condition or circumstance, shall be determined by the OOC, and its determination shall be final. (b) The OOC may at any time and from time to time, in its sole discretion, accelerate the time at which an Option then outstanding may be exercised. Any such action by the OOC may vary among individual Optionees and may vary among Options held by any individual Optionee. (c) For all purposes under the Plan, the fair market value of a share of Stock on a particular date shall be equal to the average of the high and low sales prices of the Stock (i) reported by the Nasdaq National Market on that date or (ii) if the Stock is listed on a national stock exchange, reported on the stock exchange composite tape on that date or, in either case, if no prices are reported on that date, on the last preceding date on which such prices of the Stock are so reported. If the Stock is traded over the counter at the time a determination of its fair market value is required to be made hereunder, its fair market value shall be deemed to be equal to the average between the reported high and low or closing bid and asked prices of Stock on the most recent date on which Stock was publicly traded. In the event Stock is not publicly traded at the time a determination of its value is required to be made hereunder, the determination of its fair market value shall be made by the OOC in such manner as it deems appropriate. (d) Each Option and all rights granted thereunder shall not be transferable other than by will or the laws of descent and distribution. (e) As used in Option Agreements, the following terms shall have the respective meanings set forth below: (i) Disabilityquot shall mean, with respect to a person, a physical or mental impairment of sufficient severity that, in the opinion of the Company, the person is unable to continue performing the duties the person performed before such impairment and that impairment or condition is cited by the Company as the reason for termination of the persons employment with the Company and its Subsidiaries (as defined below). (ii) Normal Retirement shall mean, with respect to a person, the termination of such persons employment with the Company and its Subsidiaries by reason of retirement at any time on or after the date on which the person reaches age 65 if the person is employed in the United States of America or such other age as provided for by the OOC as the normal retirement age in the country where the person is employed. Option agreements Option agreements are put into writing, including in particular the discretionary aspects of individual agreements, such as vesting, terms of the option, etc. The company can decide to accelerate vesting if it wants to. The fair market value of the stock price is defined as the average of the high and low sales price for a particular day, not the closing price and it is used later in determining the exercise price. Transfer rules and exercise rights are defined. Disability and normal retirement are defined. Rules of separation for special treatment are defined. Why this matters. You usually cant transfer the options before exercising them. Terms are defined because death, disability, and retirement are often cases of special treatment. Types of special treatment include accelerated vesting and longer terms to exercise options. IV. ELIGIBILITY OF OPTIONEE Options may be granted hereunder to any individual who (a) is an employee of the Company or any Subsidiary of the Company at the time the Option is granted and (b) holds a position with the Company or such Subsidiary that is within or below the grade of D2 (as specified in the Companys current employee job and pay classification system) or equivalent. For purposes of the Plan, the term Subsidiary of the Company shall mean any corporation, limited partnership or other entity of which a majority of the voting power of the voting equity securities or a majority of the equity interests is owned, directly or indirectly, by the Company. Eligibility of optionee Eligibility is specifically defined, and subsidiary is defined for purposes of eligibility. Exclusion is also defined (quotD2quot above). Why this matters. This exclusion leads one to conclude that Dell also has other stock option plans. V. SHARES SUBJECT TO THE PLAN The aggregate number of shares which may be issued under Options granted under the Plan shall not exceed 7,000,000 shares of Stock. Such shares may consist of authorized but unissued shares of Stock or (where permitted by applicable law) previously issued shares of Stock reacquired by the Company. Any of such shares which remain unissued and which are not subject to outstanding Options at the termination of the Plan shall cease to be subject to the Plan, but, until termination of the Plan, the Company shall at all times make available a sufficient number of shares to meet the requirements of the Plan. Should any Option hereunder expire or terminate prior to its exercise in full, the shares theretofore subject to such 2 Option may again be subject to an Option granted under the Plan. The aggregate number of shares which may be issued under the Plan shall be subject to adjustment in the same manner as provided in Paragraph VIII hereof with respect to shares of Stock subject to Options then outstanding. Exercise of an Option in any manner shall result in a decrease in the number of shares of Stock which may thereafter be available by the number of shares as to which the Option is exercised. Shares subject to the plan This section sets the number of shares available to grant and where shares are issued from: authorized but unissued shares, which means dilution. Previously issued shares are required by the company (buyback). Any options granted and forfeited go back into the pool, for example in the case of someone who terminates employment without vesting, or underwater options past the term. The aggregate number of shares is adjusted for a stock split. (This is restated in section 8.) Why this matters. The number of shares outstanding affects the price per share. If the company issues new shares, it is quotdilutingquot the existing shares. For example, if there are 100 shares outstanding at 1 per share, the company is worth 100. If the company issues 10 new shares, but the value of the company has not increased, each share is now worth only 91 cents. Dells dilution is very small: 1.3 billion plus 7 million over 1.3 billion, or about half a percent. Dell is making up for the small dilution by creating a means to recapture some outstanding shares. VI. OPTION PRICE The purchase price of Stock issued under each Option shall be determined by the OOC, but such purchase price shall not be less than 100 percent of the fair market value of Stock subject to the Option on the date the Option is granted. Option price The purchase and strike price are defined. This plan does not allow discounted stock options. Why this matters. Since Dell is a public company whose stock price has become relatively stable, this plan may have less potential upside than that of a startup. The employee has the option to purchase the stock at the market price as of the date the options were issued, not at a discount. But an employee who remains with the company for some time might see some nice gains, if the stock price continues to climb. VII. TERM OF PLAN The Plan shall be effective upon the date of its adoption by the Board of Directors of the Company (the Board). Except with respect to Options then outstanding, if not sooner terminated under the provisions of Paragraph IX, the Plan shall terminate upon and no further Options shall be granted after the expiration of ten years from the date of its adoption by the Board. Term of plan The term is defined as 10 years. This does not imply, however, that the option term is 10 years. Options that have already been granted do not expire at the termination of the plan. Why this matters. This doesnt have a significant impact on the employee granted options right now. VIII. RECAPITALIZATION OR REORGANIZATION (a) The existence of the Plan and the Options granted hereunder shall not affect in any way the right or power of the Board or the stockholders of the Company to make or authorize any adjustment, recapitalization, reorganization or other change in the Companys capital structure or its business, any merger or consolidation of the Company, any issue of debt or equity securities, the dissolution or liquidation of the Company or any sale, lease, exchange or other disposition of all or any part of its assets or business or any other corporate act or proceeding. (b) The shares with respect to which Options may be granted are shares of Stock as presently constituted, but if, and whenever, prior to the expiration of an Option theretofore granted, the Company shall effect a subdivision or consolidation of shares of Stock or the payment of a stock dividend on Stock without receipt of consideration by the Company, the number of shares of Stock with respect to which such Option may thereafter be exercised (i) in the event of an increase in the number of outstanding shares shall be proportionately increased, and the purchase price per share shall be proportionately reduced, and (ii) in the event of a reduction in the number of outstanding shares shall be proportionately reduced, and the purchase price per share shall be proportionately increased. (c) If the Company recapitalizes, reclassifies its capital stock, or otherwise changes its capital structure (a recapitalization), the number and class of shares of Stock covered by an Option theretofore granted shall be adjusted so that such Option shall thereafter cover the number and class of shares of stock andor securities to which the Optionee would have been entitled pursuant to the terms of the recapitalization if, immediately prior to the recapitalization, the Optionee had been the holder of record of the number of shares of Stock then covered by such Option. If (i) the Company shall not be the surviving entity in any merger, consolidation or other reorganization (or survives only as a subsidiary of an entity), (ii) the Company sells, leases or exchanges all or substantially all of its assets to any other person or entity, (iii) the Company is to be dissolved and liquidated, (iv) any person or entity, including a group as contemplated by Section 13(d)(3) of the 1934 Act, acquires or gains ownership 3 or control (including, without limitation, power to vote) of more than 50 of the outstanding shares of the Companys voting stock (based upon voting power), or (v) as a result of or in connection with a contested election of directors, the persons who were directors of the Company before such election shall cease to constitute a majority of the Board (each such event is referred to herein as a Corporate Change), no later than (a) ten days after the approval by the stockholders of the Company of such merger, consolidation, reorganization, sale, l ease or exchange of assets or dissolution or such election of directors or (b) thirty days after a change of control of the type described in Clause (iv), the Board, acting in its sole discretion without the consent or approval of any Optionee, shall act to effect one or more of the following alternatives, which may vary among individual Optionees and which may vary among Options held by any individual Optionee: (1) accelerate the time at which Options then outstanding may be exercised so that such Options may be exercised in full for a limited period of time on or before a specified date (before or after such Corporate Change) fixed by the Board, after which specified date all unexercised Options and all rights of Optionees thereunder shall terminate, (2) require the mandatory surrender to the Company by selected Optionees of some or all of the outstanding Options held by such Optionees (irrespective of whether such Options are then exercisable under the provisions of the Plan) as of a date, before or after such Corporate Change, specified by the Board, in which event the Board shall thereupon cancel such Options and the Company shall pay to each Optionee an amount of cash per share equal to the excess, if any, of the amount calculated in Subparagraph (d) below (the Change of Control Value) of the shares subject to such Option over the exercise price(s) under such Options for such shares, (3) make such adjustments to Options then outstanding as the Board deems appropriate to reflect such Corporate Change (provided, however, that the Board may determine in its sole discretion that no adjustment is necessary to Options then outstanding) or (4) provide that the number and class of shares of Stock covered by an Option theretofore granted shall be adjusted so that such Option shall thereafter cover the number and class of shares of stock or other securities or property (including, without limitation, cash) to which the Optionee would have been entitled pursuant to the t erms of the agreement of merger, consolidation or sale of assets and dissolution if, immediately prior to such merger, consolidation or sale of assets and dissolution, the Optionee had been the holder of record of the number of shares of Stock then covered by such Option. (d) For the purposes of clause (2) in Subparagraph (c) above, the Change of Control Value shall equal the amount determined in clause (i), (ii) or (iii), whichever is applicable, as follows: (i) the per share price offered to stockholders of the Company in any such merger, consolidation, reorganization, sale of assets or dissolution transaction, (ii) the price per share offered to stockholders of the Company in any tender offer or exchange offer whereby a Corporate Change takes place, or (iii) if such Corporate Change occurs other than pursuant to a tender or exchange offer, the fair market value per share of the shares into which such Options being surrendered are exercisable, as determined by the Board as of the date determined by the Board to be the date of cancellation and surrender of such Options. In the event that the consideration offered to stockholders of the Company in any transaction described in this Subparagraph (d) or Subparagraph (c) above consists of anything other than cash, the Board shall determine the fair cash equivalent of the portion of the consideration offered which is other than cash. (e) Any adjustment provided for in Subparagraphs (b) or (c) above shall be subject to any required shareholder action. (f) Except as hereinbefore expressly provided, the issuance by the Company of shares of stock of any class or securities convertible into shares of stock of any class, for cash, property, labor or services, upon direct sale, upon the exercise of rights or warrants to subscribe therefor, or upon conversion of shares or obligations of the Company convertible into 4 such shares or other securities, and in any case whether or not for fair value, shall not affect, and no adjustment by reason thereof shall be made with respect to, the number of shares of Stock subject to Options theretofore granted or the purchase price per share. Recapitalization or reorganization Regardless of the implied promises of the plan, it cant prevent or override any future recapitalization, reorganization, or other major corporate events. If the stock is restructured - for instance a stock split, reverse split, or stock dividend - the shares authorized under the plan will be adjusted accordingly. This section determines what will happen if there is a change of control in the company: if Dell is acquired, if it sells all or most of the company, if the company dissolves or is liquidated, or of there is a change of more than half of the directors. If one of these things occurs, the board can do one of four things with each outstanding option (it can do different things for different people and different things for different grants). It can accelerate vesting or the ability to exercise it can require the optionee to forfeit the right to the option in exchange for cash settlement it can modify options to reflect the change of control or it can adjust them to keep the optionee whole (same economic position). The value of stock after a change of control is defined for use in the previous section. If shareholders need to approve action, it must be approved. The adjustments made to outstanding options under this plan in the event of a change of control are limited. Other items, like warrants and outright shares owned, are not included. Why this matters. This is very important language. With the language above, if someone has 10,000 options with an exercise price of 48, and a 2-1 split occurs, that person would have twice as many shares at half the price (20,000 shares at a 24 strike price). The optionees economic position would not change. But if this language werent here and the stock split, the employee with 10,000 options with an exercise at 48 would still have 10,000 options with an exercise price of 48. The optionee would have the economic equivalent of half the options at twice the strike price. This happened to three top executives of Computer Associates International Inc. in a highly publicized case in November 1999. The shareholders had never agreed to adjust the number of shares awarded in the event of a stock split. Consequently, a court ruled that the executives must forfeit a potential gain of more than half a billion dollars. IX. AMENDMENT OR TERMINATION OF THE PLAN The Board in its discretion may terminate the Plan at any time with respect to any shares for which Options have not theretofore been granted. The Board shall have the right to alter or amend the Plan or any part thereof from time to time. In addition, the OOC (without the necessity of specific Board action) shall have the power and authority to make or approve revisions or modifications to the terms and provisions of the Plan on behalf of the Board and from time to time, so long as such revisions or modifications are (in the judgment of the OOC) necessary, appropriate or desirable to effectuate the purposes of the Plan and do not effect a material change in the structure or purposes of the Plan. Notwithstanding the above, however, no change in any Option theretofore granted may be made which would impair the rights of the Optionee without the consent of such Optionee. Amendment or termination of plan The board can make any change to the plan, including termination, prior to its term. The OOC can also make changes quotwithout the necessity of board action. quot Neither the board nor the OOC action will affect rights or promises associated with options that have already been granted, unless the optionee agrees. Examples are options repricing and acceleration of vesting. Why this matters. The company has considerable latitude to change the plan, but if you already have options under this plan, the changes wont affect you unless you agree to them. X. SECURITIES LAWS (a) The Company shall not be obligated to issue any Stock pursuant to any Option granted under the Plan at any time when the offering of the shares covered by such Option have not been registered under the Securities Act of 1933 (the Securities Act) and such other state, federal or foreign laws, rules or regulations as the Company or the Board deems applicable and, in the opinion of legal counsel for the Company, there is no exemption from the registration requirements of such laws, rules or regulations available for the offering and sale of such shares. (b) The Company intends to register for issuance under the Securities Act the shares of common stock issuable upon exercise of Options and to keep such registration effective throughout the period any Options are exercisable. In the absence of such effective registration or an available exemption from registration under the Securities Act, issuance of shares of common stock issuable upon exercise of Options may be delayed until registration of such shares is effective or an exemption from registration under the Securities Act is available. The Company intends to use its best efforts to ensure that no such delay will occur. In the event exemption from registration under the Securities Act is available upon an exercise of Options, the Option holder (or the person otherwise permitted to exercise such Options), if requested by the Company to do so, shall execute and deliver to the Company in writing an agreement containing such provisions as the Company may require to assure compliance with applicable securities laws. (c) At the time of any exercise of an Option, the Company may, as a condition precedent to the exercise of such Option, require from the holder of the Option such written representations, if any, concerning the holders intentions with regard to the retention or disposition of the shares of stock being acquired pursuant to such exercise and such written covenants and agreements, if any, as to the manner of disposal of such shares as, in the opinion of counsel to the Company, may be necessary to ensure that any disposition by that holder will not involve a violation of the Securities Act or any other applicable securities law or regulation. (d) The certificates representing the shares of common stock issued pursuant to an exercise of Options may bear such legend or legends as the OOC deems appropriate in order to assure compliance with applicable securities laws and regulations. The Company may refuse to register the transfer of the shares of common stock issued pursuant to an exercise of 5 Options on the stock transfer records of the Company if such proposed transfer would, in the opinion of counsel to the Company, constitute a violation of any applicable securities law or regulation, and the Company may give related instructions to its transfer agent, if any, to stock registration of the transfer of the shares of common stock issued pursuant to an exercise of Options. Securities laws There is standard language regarding compliance with federal, state, and SEC regulations. The company will not have to offer shares unless they are duly registered by jurisdictions governing the recipient. There is enabling language for the SEC (Securities Act of 1933). All shares issued under the plan need to be duly registered under the Securities Act of 1933 unless exceptions apply. The company will make a good faith effort to comply. The company will ask for information regarding what the exercisor will do with the shares (to comply with insider trading rules, potential lockout periods, and restrictions on sale). The company will comply with the SEC with a regard to restrictions of stock certificates and may write actual restrictions on the face of stock certificates. Why this matters. Most option holders can ignore this section, which more or less is boilerplate language that says the company will abide by the laws governing securities. But it is cause for alarm if your stock option plan doesnt contain this or similar language. XI. NON-U. S. EMPLOYEES The OOC shall determine, in its discretion, whether it is desirable or feasible under local law, custom and practice to grant Options under the Plan to eligible employees described in Paragraph IV in countries other than the United States. In order to facilitate the grant of Options under this Paragraph, the OOC may provide for such modifications and additional terms and conditions (special terms) in Option awards to employees who are employed outside the United States (or who are foreign nationals temporarily within the United States) as the OOC may consider necessary, appropriate or desirable to accommodate differences in local law, policy or custom or to facilitate administration of the Plan. The special terms may provide that the grant of an Option is subject to (a) applicable governmental or regulatory approval or other compliance with local legal requirements or (b) the execution by the employee of a written instrument in the form specified by the OOC, and that in the event such requirements or conditions are not satisfied, the grant shall be void. The special terms may (but need not) also provide that an Option shall become exercisable if an employees employment with the Company and its Subsidiaries ends as a result of workforce reduction, realignment or similar measure. The OOC may adopt or approve sub-plans, appendices or supplements to, or amendments, restatements or alternative versions of, the Plan as it may consider necessary, appropriate or desirable for purposes of implementing any special terms, without thereby affecting the terms of the Plan as in effect for any other purpose. The special terms and any appendices, supplements, amendments, restatements or alternative versions, however, shall not include any provisions that are inconsistent with the terms of the Plan as then in effect, unless the Plan could have been amended to eliminate such inconsistency without further approval by the Board. Não-EUA. employees At the companys discretion, employees outside the United States or foreign nationals working in the United States may participate in the plan and modifications may be made to comply with specific government regulations in other countries. Why this matters. Dell is an international corporation. Employees working in offices in countries other than the United States, and employees who are not U. S. citizens, are not excluded from the plan. XII. GOVERNING LAW The Plan, and all Option Agreements issued under the Plan, shall be governed by, and construed in accordance with, the laws of the State of Delaware. Governing law Delaware is legal jurisdiction under this plan and all agreements. Why this matters. Delaware has the most favorable corporate laws in the United States. Many businesses are incorporated in Delaware. In the event of a legal action, the prevailing laws would be favorable to the company. - Johanna Schlegel, redatora salarial